武帝虽然陷入了被人包围的困境，但并没有惊慌失色。原来只要没有传国玉玺，不管谁登上皇位，都不会被承认。人不能，只好离开武帝的宫殿。这时，武帝身边只剩下孟凡。武帝问孟凡为什么要回来，这实际上摧毁了武帝的所有计划。孟凡回答说，她担心武帝的安全。这一点让武帝非常感动，但又不知道如何对待这位陷入困境的宫女。两个身份悬殊的人难得深谈。虽然高高在上，但孟凡认为武帝的生活并不幸福，每天都要处理勾心斗角的局面，武帝觉得自己被理解了，含泪而笑。这时，武三思等人回到了殿中..
武帝打开暗格，张氏兄弟的头居然放在里面，这让武帝一时心情崩溃。这时，韦夫人出来了，身边跟着上官婉儿。两个亲信和亲近多年的人被杀，一个被背叛，这让武帝很难过。上官婉儿告诉武帝，事实上，张的兄弟也打算强迫自己修改传位诏书，甚至最后一个亲近的人也背叛了武帝，这完全让武帝崩溃了。韦夫人得到了传国玉玺，武帝再也无法阻止王子登上皇帝的位置。太子夫妻终于成为皇帝和皇后，武则天的时代终于过去了。
武则天在后宫被迫退位后，此时只有少数人在身边伺候她，其中包括孟凡。武帝身边的人都受到了严密的监视，而从杜公公口中得知李显自称李姓皇帝后，武则天非常生气。孟凡和李隆基见面，李隆基对孟凡很有礼貌。原来，尽管武帝已经退位，但城外的十万大军仍然无法为自己所用，仍然是一个巨大的隐患。孟凡明白李隆基是什么意思，但孟凡明确表示武帝此刻身体不好，不可能有余力指挥军队，也不可能互相帮助。最后，李隆基只能失望地离开。而且一次偶然的机会，孟芙被派到韦夫人身边…