张昌宗利用上官婉儿对自己的友谊，劝说上官婉儿修改传位诏书，以后一定会好好对待她。上官婉儿左右为难。一方是他忠诚的皇帝，另一方是英俊的情郎。但是上官婉儿做这个选择并不难，因为就在十几年前，上官婉儿也做了类似的选择...
上官婉儿曾经和太子李贤相爱，但此时此刻，武帝要求上官婉儿为自己写一封圣旨，罢免王子的位置，但上官婉儿别无选择，只能从圣旨中走出来。看到重病的王子，上官婉儿痛哭流涕，但王子强烈支持病人安慰她。此时此刻，上官婉儿也选择站在武帝一边。她拿出匕首，威胁司机迅速赶走马车，张的兄弟们追不上。
孟凡被派到武帝的宫殿为她服务。这时，武帝告诉孟凡，陈奉皇家的火灾实际上是他自己的，孟凡大吃一惊。回到宫女的住处，孟凡昏昏欲睡。醒来后，孟凡走出宫殿，发现宫殿里到处都是宫女太监。每个人都说武帝死了，各方的士兵和马都准备搬家。孟凡惊慌失措地来到武帝的宫殿，但他发现武帝是安全的。武帝透露这是他自己的游戏。
武帝放过孟凡，让孟凡逃离南城门，以免遭受池鱼之灾。孟凡匆匆逃离，结果发现宫中到处都是带着兵刃的武士，场面一触即发。而此时李显和所有人都来到宫中，武帝正在龙椅上悠闲地看着所有人。武三思随机应变，当场表示自己是来保护皇帝的。幸运的是，武帝没事。孟凡回到住处，小鱼劝孟凡赶紧逃跑，趁着没有大动乱，但孟凡却走向了相反的方向...
孟凡没有听从武帝的话逃出宫门，而是回来了。这摧毁了武帝的计划，因为武帝实际上派孟凡出去发信号，呼吁军队进入宫殿。吴三思看到武帝的总体趋势已经消失，翻脸争夺王位。