几支势力都怀疑孟凡是张氏兄弟派来侍奉武后的，也怀疑张氏兄弟谋求王位。太平公主、李氏父子、吴三思都采取了行动，派兵不提。武后一个人和自己下棋，谈上官婉儿。这时，李隆基来送可以集中注意力的珍珠，送给祖母。武后感慨自己的孙子重情重义。武后和李隆基下棋，两人有话要说。最后，武后推盘认输，但他说他不会在世界之间输。孟凡和李隆基偷偷见面，李隆基警告孟凡要小心，循序渐进。在宫中武后能看到谁对她真诚，一定要注意这一点。半夜武后又疯了，孟凡想起了李隆基的警告，冲上去抱住武后安慰她没人要她，冲出去请御医。
孟凡被派去给武后煮药，一直出神。这时武后突然出现，问她在想什么。孟凡回答说他在想张灵真，觉得他很可怜。武后带孟凡出宫，让她看到凡间疾苦。孟凡很可怜乞丐，拿起馒头给他。吴后问老板做得对不对，孟凡陷入了沉思...吴后告诉孟凡统治世界的方式，孟凡告诉她，但这并不能收买人心，总会有不怕死的人。孟芙偷偷地去见孟凡，但这时她却偷偷地听到了上官婉儿与武后的对话。武后了解了上官婉儿和张昌宗的私情，但并没有怪她，而是让她好好想想，谁是她在宫中最大的靠山，并把一个木箱交给她保管。听到这一切，孟芙不再敢见姐姐，想到了“最大的靠山”这句话，陷入了沉思...
孟芙去拜月秀姑姑，忧心忡忡。张氏兄弟怀疑上官婉儿手里拿着遗诏，此时张昌宗向上官婉儿表白心意，两人的旧日时光十分美好。张昌宗利用上官婉儿对自己的友谊，劝说上官婉儿修改传位诏书，以后一定会好好对待她。上官婉儿左右为难，一方是自己忠诚的武皇，另一方是英俊的情郎。但是上官婉儿做这个选择并不难，因为就在十几年前，上官婉儿也做了类似的选择...